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银亿股份:因涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查

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9月15日,因被母公司占用资金逾22亿元而陷入流动性危机的银亿股份有限公司(ST银亿,000981.SZ)公告,收到中国证券监督管理委员会调查通知书,因其涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对该公司立案调查。

同时,中国证监会分别给向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司实际控制人兼董事长熊续强、副董事长张明海、副董事长兼执行总裁方宇、董事兼总裁王德银、财务总监李春儿下发了《调查通知书》,对上述人员进行调查。

同日,银亿股份公告,宁波银亿控股以资抵债,拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权抵偿部分占款4.240312亿元。9月11日,该笔交易过户完成。交易完成后,银亿股份下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司,持有宁波银亿控股旗下宁波普利赛思电子有限公司100%股权,从而间接持有宁波康强电子股份有限公司(康强电子,002119.SZ)19.72%股权。此外,宁波银亿控股关联方已于2019年9月10日归还普利赛思担保事项下的借款本金1000万元,释放可用于抵偿占款的资金1000万元。然而,该笔关联交易在公告之初,深圳证券交易所就向银亿股份下达了关注函。

根据2018年年报、2019年半年报,银亿股份净利润分别为-5.73亿元和-2.19亿元,若2019年年度的净利润最终为负值,已更名ST银亿的银亿股份将触及退市风险警示。

原宁波首富、银亿集团实控人、银亿控股法定代表人熊续强在2018年中国胡润百富榜中,以295亿元身价位列第95位。银亿股份的主营业务分为高端制造业(汽车动力总成业务和汽车安全气囊气体发生器业务)及房地产业。根据官网,以房地产业起家的银亿集团,创立于1994年,总部位于宁波。银亿集团曾在2017年实现销售收入783亿元,创利税40多亿元。

控股股东资金占用尚有19.36亿元

8月24日,银亿股份披露了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》。关联交易公告显示,银亿股份控股股东宁波银亿控股及其关联方已偿还占用资金1.4亿港元(折合1.230586亿元人民币)及1.8842726亿元人民币,尚有资金占用余额19.3629亿元。宁波银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权抵偿部分占款4.240312亿元。

普利赛思所持有的唯一资产为宁波康强电子股份有限公司7400.9208万股股票,该部分股票目前处于质押和冻结状态,存在被质权人处置的风险。同时,本次交易或形成个别清偿。

关联公告显示,若本次交易完成后,普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除,可能存在公司向宁波银亿控股及其关联方提供关联担保的情形,预计可能增加公司关联对外担保金额5.566579亿元,其中以康强电子股票提供的质押担保金额为5.166579亿元,普利赛思提供的保证担保金额为4000万元。

8月26日,深圳证券交易所向银亿股份下达了关注函。要求银亿股说明相关问题。

若康强电子股票质押担保的相关债务到期无法偿还,相关股份的处置顺序、处置流程、处置股票或处置资金的分配顺序;如该交易构成个别清偿,除上市公司之外的其他普通债权人是否具有就康强电子股票获得赔偿的权利,银亿股份在该层级债权人中是否拥有优先清偿权。

如交易完成后前述股份被全部处置且其他债权人对相关股份具有获得清偿权且要求行使相关权利,对银亿股份控股股东本次以资抵债事项及资金占用解决事项进展的影响,本次以资抵债的占款4.24亿元是否将重新计入资金占用余额,宁波银亿控股是否就该部分占用资金进行另行补偿;相关事项是否对宁波银亿控股及其母公司银亿集团破产重整进展造成影响。

上述关联交易或构成个别清偿,如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请,而上述交易又不具备豁免条件时,存在被人民法院撤销的风险。上述关联交易是否存在违反《破产法》而被人民法院裁定撤销或者认定为无效,又或者被宁波银亿控股及银亿集团进入破产重整程序后相关管理人依法追回的风险。若被撤销或被认定无效,此次资产抵偿的4.24亿元占款是否将重新计入资金占用余额,宁波银亿控股是否就该部分资金占用余额进行另行补偿,银亿股份对相关事项的后续将如何处理。

深交所要求银亿股份详细说明从法院收到债权人提出的破产重组申请到作出受理裁定,尚需履行的审批、报备等程序,以及法院作出受理裁定后的后续流程和相关安排;说明宁波银亿控股及银亿集团目前破产重整事项进展情况,是否存在实质性障碍。

重整申请尚未被人民法院正式裁定受理

深交所要求银亿股份8月29日前报送说明材料。

银亿股份8月29日公告,已申请延期至2019年8月31日前就《关注函》中涉及问题作出回复,并最终于9月2日发布公告。

银亿股份表示,上述资金占用余额19.3629亿元中未包含占用资金利息,因银亿控股及其关联方目前正处于偿还资金占用本金阶段,待本金偿还完毕后,再与宁波银亿控股协商确定占用资金利息相关事宜。

宁波银亿控股及银亿集团于2019年6月14日向宁波市中级人民法院提出司法重整申请,截至该回复日,重整申请尚未被人民法院正式裁定受理,亦未收到法院认为存在实质性障碍的通知。若银亿控股/银亿集团重整申请被受理且本次交易最终被人民法院裁定撤销,此次交易存在被银亿控股及银亿集团进入重整程序后相关管理人依法追回的风险。

截至目前,普利赛思持有的康强电子7400.9208万股股票质权人为通商银行,宁波银亿控股向通商银行借款4亿元,已于2019年3月逾期;转授信方合计向通商银行借款1.166579亿元,已于2018年12月-2019年4月期间陆续逾期。截至2019年5月31日,上述被担保方应支付通商银行的债务本金及利息合计5.444329亿元。

目前普利赛思持有的全部康强电子股票已于2019年5月10日被深圳市福田区人民法院司法冻结,冻结起止日为2019年5月10日至2022年5月9日。截至目前,普利赛思、银亿控股等相关方均未收到任何法律文书。

银亿股份表示,根据物权法、民事诉讼法等的规定,在债务人不履行到期债务时,质权人可以与出质人协议以质押财产折价,也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。由于该等股票仅有通商银行1名质权人,因此不存在处置顺序及处置资金的分配顺序问题。鉴于普利赛思持有的康强电子的股票已全部质押给通商银行,则通商银行将就质押股票优先受偿,只有在质押股票处置价值在偿还通商银行全部债务后仍有剩余时,则剩余价值作为普利赛思的财产。

根据公告,普利赛思5月31日的净资产为-4.175224亿元,其所持长期股权投资在资产基础法下评估值10.649925亿元,评估增值9.006299亿元,增值率为547.95%。康强电子评估基准日前20个交易日收盘价平均价为14.39元,截至8月23日收盘价为13.78元,如以8月23日收盘价计算,康强电子评估价值将减少4514.56万元。

银亿股份表示,康强电子股价波动可能会造成普利赛思后续减值,若普利赛思发生减值且减值后的价值数额低于截至减值测试年度末已累计的抵偿金额的,则银保物联有权选择要求宁波聚亿佳及担保方履行差额补足义务、回购或其他支付义务。若此次交易构成个别清偿且最终被撤销,则普利赛思股权将继续由其原股东持有。

存在退市风险

2016年-2017年,银亿集团在完成对美国艾尔希、日本艾礼富和比利时邦奇等3家汽车零部件公司的收购后,大举进军汽车零部件产业。而收购款则部分占用了银亿股份22.47亿元。银亿集团对汽车产业的大量资金投入和国内整车厂商销售疲软导致的汽车零配件产销量下降,使得银亿集团陷入流动性危机。

今年4月30日,银亿股份发布《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》。5月6日,银亿股份开市起被实行其他风险警示,股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”。

今年6月14日,银亿股份母公司银亿集团有限公司、控股股东宁波银亿控股有限公司向浙江省宁波市中级人民法院申请破产重整。银亿控股当时表示,2019年以来,银亿集团、银亿控股持续面临流动性危机,虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险,但仍不能彻底摆脱其流动性危机。此后,银亿股份不断爆出债务违约。

2019年1-6月,银亿股份营业收入为38.61亿元,同比减少11.66亿元,同比下降23.20%;实现归属于上市公司股东的净利润-2.19亿元,同比减少9.03亿元,同比下降132.12%。

根据半年报,银亿股份一年内到期的非流动负债约58.28亿元,同比增长7.58%。经营活动产生的现金流量净额为7.696亿元,同比下降43.16%。贷款偿还率和利息偿付率分别为31.82%、44.8%。

7月3日,银亿股份第一大股东宁波圣洲投资有限公司所持有的银亿股份全部9.22611132亿股股份被全部司法冻结,冻结期限为36个月。

截至8月31日,到期未清偿债务累计金额为42.57亿元,其中逾期公司债券本金为18亿元。

此外,银亿股份2018年度实现经审计的归属于上市公司股东的净利润为-5.73亿元,同时该公司2019年1-6月实现的归属于上市公司股东的净利润为-2.19亿元。

若银亿股份2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润依然为负值,银亿股份可能在披露2019年年度报告次一交易日起被深圳证券交易所实行退市风险警示。(根据《股票上市规则(2018年11月修订)》,上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值,深交所有权对其股票交易实行退市风险警示。)

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